银监法修订草案新增“整顿组”，风险处置框架更趋系统完善

备受行业关注的银行业监督管理法修订草案（下称“修订草案”）已自2025年12月27日起向社会公开征求意见。与三年前原银保监会公布的《中华人民共和国银行业监督管理法（修订草案征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）相比，修订草案的大方向和主要思路基本不变，但在风险处置、市场退出以及股东监管等具体领域，修订草案结合最新监管实践，作出了更为系统的安排。

其中，在风险处置领域，征求意见稿明确了早期干预、接管、撤销等风险处置方式；修订草案则新增了“整顿组”作为早期干预和重组/接管之间的“中间层”，从而形成涵盖重组、整顿、接管、撤销等风险处置方式的完善风险处置框架。

具体来看，修订草案第五十五条规定：银行业金融机构出现经营管理情况恶化、公司治理严重混乱等重大风险隐患的，国务院银行业监督管理机构可以派出整顿组，对银行业金融机构经营、管理活动进行监控，并同时将相关情况通报银行业金融机构所在省、自治区、直辖市人民政府以及中国人民银行等国务院有关部门。经整顿，银行业金融机构恢复正常经营的，结束整顿；派出整顿组后六个月内难以恢复正常经营的，国务院银行业监督管理机构应当区别情形采取促成机构重组或者接管、撤销等方式实施风险处置或者向人民法院提出破产申请。

“这实际上是对事前防控工具的进一步丰富和细化，让预防风险的手段更实，实现风险的早识别、早预警、早暴露、早处置。”中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光接受证券时报·券商中国记者采访时表示，一般而言，金融风险防控分为事前、事中、事后三个阶段，过往“纠正”就是“事前”环节的最后一个手段。

强大的金融监管是金融强国的关键核心要素之一。“十五五”规划建议提出，全面加强金融监管，具体任务就包括了丰富风险处置资源和手段。

李曙光指出，现行银监法2004年开始施行，那时监管部门对于现实中各种金融机构的风险，尤其是中小金融机构风险，处理经验不足。近些年在处置金融领域风险过程中，特别是银行业，会发现政策和法律手段都比较单一。所以本次修订草案进一步丰富风险处置的制度工具，一方面契合了“十五五”规划建议提出的加强金融监管建设思路，另一方面也是国内监管部门实践、国际上类似风险处置的经验总结、借鉴。

2024年以来，中小金融机构减量提质进程明显加快，成效显著。人民银行近期发布的《中国金融稳定报告（2025）》数据显示，通过综合运用兼并重组、市场退出等多种方式稳妥处置中小银行风险，高风险中小银行数量已明显压降。

根据人民银行2025年上半年对3529家银行机构开展的央行金融机构评级结果，我国银行机构整体经营稳健，金融风险整体收敛、总体可控。其中，农村中小金融机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行）“红区”银行资产规模占全部参评银行资产规模的比例不足1%。

随着中小金融机构改革化险工作的深入推进，多元化险路径开始进入公众视野。例如，今年以来，国有大行更频繁地参与到中小银行改革化险中——具体包括收购旗下村镇银行并改制为相应支行（也即“村改支”）、受让个别城商行的合规开展业务及相关资产负债等。

李曙光认为，这些都可以看作是运用市场化手段帮助相关中小机构改善经营的举措，一定程度上避免了风险扩大至被接管的程度。未来通过银监法的修订完善，有望给予这些实践中行之有效的举措，以更清晰、明确的法律定位。

除了早期干预工具箱的细化、丰富，修订草案还在接管程序方面为市场化收购留出了更充足的空间。

例如，在接管组的职责中，修订草案更具体地明确了“接管组可以视情形采取托管措施，委托其他银行业金融机构经营被接管机构的部分或者全部业务”。在接管措施中，则增加了“按照规定实施股权、债权减记或者债转股”“促成第三方机构承接被接管机构的部分或者全部资产、负债和业务”等具体工具。

李曙光指出，作为一部专门的监管法，银监法后续修订还应注意与正在制定的金融稳定法、金融法相衔接。

校对：吕久彪